Spider-Man intenta superar sus miedos y luchar contra Misterio, en las alucinaciones del gas del miedo Peter vería al Duende Verde, Vulture, Venom y Kingpin que ya eran sus enemigos. Miles Morales regresaría en la batalla final ya que estaría ausente por el resto de la película debido a un enojo con su mentor. Silver Sable era hijastra del Duende Verde ya fallecido, quería venganza matando a Spider-Man y se alió con Mysterio. El villano principal descubriría la identidad del hombre araña y junto con Silver lo encerrarían en Ravencroft donde intentarían volverlo loco. Finalmente Spidey superó sus miedos.
