En el final de la saga; Peter tendrá que enfrentarse a 3 problemas de fuerza mayor.
Cuando las esporas alienígenas infectan a John Jameson, aumentando su tamaño, fuerza y masa, su padre le convence para converitrse en Capitán Júpiter y atrapar a Spidey. Peter y sus seres queridos quedan expuestos ante todos los enemigos de Spider-Man cuando Venom revela la identidad secreta de Peter.
Se cierne una guerra de bandas: Silver Sable, Hammerhead y Doc Ock se enfrentan por un botín que podría cambiar el equilibrio del poder en Nueva York. Spider-Man tratará de frenar este conlficto.
Peter rompe con Lizz para estar con Gwen, pero nada sale como planeaba. Igual le pasa a Spidey que busca desenmascarar al Duende Verde, el cual resulta ser el padre de su mejor amigo, su mentor, Norman Osborn.