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Connors examina la materia orgánica del espacio exterior. Spiderman echa un vistazo, atrapa a Black Cat casi igualmente ágil en el acto. Ella no roba la sustancia pegajosa, ya que Peter atrajo al simbionte. Se unen y descubren un robo de joyas en ciernes. Todo está orquestado por Camaleón, un ladrón maestro cuyo equipo fue contratado para robar la materia alienígena. Otto se las arregla para liberar de la cárcel a Rhino, Electro, Sandman, Shocker y Vulture. Al menos la sustancia extraterrestre demuestra una mejora de vestuario muy práctica. Sin embargo, tiene un precio: amnesia, o el traje funciona por sí solo. Pete es condenado al ostracismo en la escuela por fotografiar 'egoístamente' a Spidey en lugar de prevenir el robo. Peter se da cuenta de que el simbionte le afecta negativamente. Intenta deshacerse de él exponiéndolo a mucho ruido y evoca recuerdos del pasado. La memoria de Ben permanece y anima a Peter a resistir y luchar. Ahora trae la sustancia pegajosa al laboratorio y cree que la congela hasta la muerte. Pero el simbionte sobrevivió, se transfiere a un Eddie furioso y trae consigo los recuerdos de Peter. Después de que Peter rechaza la oferta de hacer la vista gorda ante los crímenes del Sr. Lincoln, Venom intenta derrotar a Spiderman. Ahora que la tía May se está recuperando, Peter se siente aún más culpable por descuidar a su familia y amigos, que ahora lo perdonan y lo apoyan. Solo el vengativo Eddie se vuelve contra sus seres queridos.