Tras la muerte de Gwen, un Peter Parker afligido y más violento por el simbionte se aleja de todos, excepto del Dr. Otto Octavius. Juntos crean unos brazos mecánicos, pero un fallo causado por el simbionte hace que estos controlen a Otto, convirtiéndolo en Doctor Octopus. En un feroz enfrentamiento, Spider-Man rompe un brazo, pero Otto escapa.
El simbionte alimenta la ira de Peter, sugiriendo matar a Otto. En la universidad, Peter empuja accidentalmente a Mary Jane, quien cae y se desmaya. Horrorizado, huye y, tras reflexionar en una iglesia, descubre que el simbionte es la causa de su cambio. Al desprenderse de él, el traje cae sobre Eddie Brock, quien lo transforma en Venom.
Con la ayuda de su tía May, Peter recupera la motivación y, con un nuevo traje, busca a Otto para curarlo, no para matarlo. Venom los ataca a ambos, pero Peter y un Otto finalmente liberado del control de sus brazos se alían. Octavius se sacrifica para destruir el simbionte. Peter envía a Eddie a prisión y decide reparar sus relaciones.
