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Hace ocho años que Spider-Man desapareció, dejando de ser un héroe para convertirse en un fugitivo. Al asumir la culpa por la muerte del científico Curt Connors, el Hombre Araña decidió sacrificarlo todo por lo que consideraba, al igual que la Capitana Watanabe, un bien mayor. La mentira funciona durante un tiempo, ya que la actividad criminal de la ciudad de Nueva York se ve reducida. Pero todo cambia con la llegada de una astuta gata ladrona, Black Cat, que pretende llevar a cabo un misterioso plan. Sin embargo, mucho más peligrosa es la aparición en escena de Rhino (Aleksei Sytsevich), un inmigrante ruso con gran fuerza y pocos conocimientos. Este fue contactado por Otto Octavius que le ofreció mucho dinero a cambio de participar como sujeto de prueba en un experimento. Su cuerpo fue sometido a un tratamiento intensivo de radiación, el cual consiguió aumentar su ya descomunal fuerza y velocidad, como la de un Rinoceronte. Otto se une al plan de dominar la ciudad como el Doctor Octopus. Esto obliga a Peter a regresar de su voluntario exilio.