Petra Parker, uma pária da escola, mora com seu tio Marc e sua tia Benita. Em uma viagem de campo da escola, ela visita um laboratório de genética com sua amiga Harriet Osborn e seu interesse amoroso Marius John Watson. Petra é mordida por uma "super aranha" geneticamente modificada. Ao chegar em casa, ela fica inconsciente. Enquanto isso, a mãe de Harriet, a cientista Nora Osborn, bilionária e dona da Oscorp, tenta conquistar um importante contrato militar. Ela experimenta em si mesma com um produto químico instável para melhorar o desempenho. Depois de aplicar o produto químico, ela enlouquece e mata sua assistente, Dra. Stromm.
