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Em uma viagem de campo do ensino médio, Petra Parker visita um laboratório de genética da Universidade de Columbia com sua melhor amiga, Harriet Osborn, e seu interesse amoroso, Marius John Watson. Lá, ela é mordida por uma aranha geneticamente modificada e adoece ao voltar para casa. Enquanto isso, a mãe de Harriet, Nora, testa um produto químico para melhorar o desempenho em si mesma na tentativa de garantir um contrato militar para a Oscorp, a empresa que ela fundou. O produto químico faz com que ela enlouqueça e mate uma de suas cientistas, a Dra. Stromm. No dia seguinte, Petra desenvolve habilidades semelhantes às de uma aranha, incluindo força, sentidos, agilidade e velocidade aprimoradas, teias orgânicas em seus pulsos e a capacidade de se agarrar às paredes. Na esperança de comprar um carro para impressionar Marius John, Petra entra em um evento de luta clandestina e vence sua primeira partida, mas é roubada de seus ganhos. Logo depois, a tia de Petra, Benita, é morta por uma ladra que roubou o evento de luta livre e a quem Petra deixou escapar. Petra persegue a ladra, que eventualmente cai para a morte. Enquanto isso, uma Nora enlouquecida sabota um teste de produto de um rival da Oscorp e mata várias pessoas. Ao se formar, Petra começa a usar suas habilidades para combater o crime, vestindo uma fantasia e adotando o pseudônimo de "Mulher-Aranha". J. Jona Jameson, editora do jornal Clarim Diário, contrata Petra como fotógrafa freelancer, já que ela pode fornecer imagens de alta qualidade da Mulher-Aranha. Quando o conselho de administração da Oscorp decide expulsar Nora e vender a empresa, Nora os assassina enquanto usava um disfarce durante o festival do Dia da Unidade. Como Mulher-Aranha, Petra se defende de Nora e resgata Marius John. Depois, Jameson concede o nome de "Duende Verde" à misteriosa assassina mascarada. Nora oferece a Petra um lugar ao seu lado, mas Petra se recusa. Elas lutam e Petra foge depois de ser ferida. O tio de Petra, Marc, convida Marius John, Harriet e Nora para o jantar de Ação de Graças. Nora vê o ferimento de Petra e deduz que ela é a Mulher-Aranha. Mais tarde, Nora ataca e fere Marc, que está hospitalizado. Petra ainda não sabe da identidade da Duende, mas percebe que a Duende está mirando em seus entes queridos. Ao visitar o hospital, Marius John confessa a Petra sua paixão pela Mulher-Aranha, que o resgatou duas vezes. Harriet, que está namorando Marius John, o vê segurando a mão de Petra e assume que ele tem sentimentos por ela. Harriet diz à mãe que Petra ama Marius John, revelando sem saber a maior fraqueza da Mulher-Aranha. Naquela noite, Nora captura Marius John e um bonde cheio de crianças. Ela diz a Petra para escolher quem resgatar, então joga os dois da ponte Queensboro. Petra salva a todos, depois os abaixa para uma barcaça próxima por segurança. Nora, enfurecida, joga Petra em um prédio abandonado e a espanca brutalmente. Depois que Nora revela suas intenções de matar Marius John, Petra encontra forças para revidar. Nora revela sua identidade e implora perdão, preparando-se discretamente para empalar Petra com seu planador. Avisada por seu sentido de aranha, Petra se esquiva do ataque, e o planador fatalmente espeta Nora. Antes de morrer, Nora implora a Petra que não revele sua identidade a Harriet. Petra leva o corpo de Nora para a casa dos Osborn, onde Harriet a confronta, mas Petra escapa. No funeral de Nora, Harriet jura vingança contra a Mulher-Aranha, a quem ela falsamente considera responsável pela morte de sua mãe. Marius John então confessa a Petra que a ama. No entanto, Petra sente que deve protegê-lo de seus inimigos, então ela esconde seus verdadeiros sentimentos e diz a ele que eles só podem ser amigos. Ao sair, Petra relembra as palavras de Benita: "Com grandes poderes vêm grandes responsabilidades".